Halk Sigorta, kamu sigorta şirketlerinin birleştirilmesinde azınlık hissedarların menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla hisse devir bedellerine göre hesaplanan değişim oranlarının değiştirilmesi için SPK’ya başvurulduğunu açıkladı.
Halk Sigorta, söz konusu hisse devir bedellerine göre hesaplanan değişim oranlarının birleşme işlemine esas alınması için 13.07.2020 tarihinde yönetim kurulu kararı alındığını ve değişim oranlarının değiştirilmesi için SPK’ya başvurulduğunun altını çizdi.
Halk Sigorta’dan KAP’a yapılan açıklamada şu ifadelere yer verildi:
“30.06.2020 tarihli özel durum açıklamamızda değindiğimiz üzere yönetim kurulumuzun 19.06.2020 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararlara istinaden ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerekli hazırlıklara başlanmış ve 23.06.2020 tarihinde Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan ilgili birleşme izni temin edilmiş ve akabinde de 24.06.2020 tarihi itibarıyla Şirketimiz tarafından Uzman Kuruluş Raporu’nda yer alan tespitleri esas alan Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu işlemleri müteakip 30.06.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK“) Şirketimiz ve Ziraat Sigorta A.Ş.’nin, Güneş Sigorta A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralınması suretiyle birleşmesi için başvuruda bulunulmuştur.
Söz konusu başvurumuz için birleşmeye esas alınacak değişim oranlarının, azınlık hissedarların menfaatleri çerçevesinde tekrar değerlendirilmesi konusu gündeme gelmiştir. Bu minvalde, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 19.06.2020 tarihli ve 201912K9082487-7 sayılı uzman kuruluş raporunda adil ve makul olduğu tespit edilmiş değişim oranları yerine azınlık hissedarların çıkarlarını gözetmek amacıyla birleşme işleminde Şirketimizin, TVF Finansal Yatırımlar A.Ş.’ye 22 Nisan 2020 tarihinde devri kapsamında esas alınan hisse devir bedellerine göre tespit edilen değişim oranlarının kullanılması hususu gündeme gelmiştir.
Azınlık hissedarların menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla söz konusu hisse devir bedellerine göre hesaplanan değişim oranlarının birleşme işlemine esas alınması için 13.07.2020 tarihinde Şirketimizce yönetim kurulu kararı alınmış ve değişim oranlarının değiştirilmesi için SPK’ya başvurulmuştur.
Değişim oranlarının hisse devir bedelleri esas alınarak hesaplanması halinde aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak Güneş Sigorta A.Ş. ve Şirketimiz azınlık hissedarlarının menfaatine çıkan sonuç görülebilmektedir.
| Değerleme Bedeli
(Uzman Kuruluş Raporu kapsamında adil ve makul olduğu teyit edilen bedel) |
Devir Bedeli (Birleşmeye esas alınması talep edilen ve azınlıkların menfaatini koruyan bedel) | |||
| Birleşme Oranı | Değişim Oranı | Birleşme Oranı | Değişim Oranı | |
| Güneş Sigorta | %35,5 | 1,0000 | %46,5 | 1,0000 |
| Halk Sigorta | %11,2 | 0,4887 | %17,4 | 0,5786 |
| Ziraat Sigorta | %53,3 | 16,2273 | %36,1 | 8,3919 |
Bu kapsamda Şirketimiz genel kurulunun onayına tabi olmak üzere Halk Sigorta A.Ş.’nin 1 TL nominal değerli hisse başına verilmesi planlanan ayrılma akçesi tutarı da önceden belirlenmiş olan 0,79 TL’nin üzerinde olacak şekilde 1,4129 (1,2845 TL’lik hisse bedeli üzerine %10 prim eklenerek bulunan değer) TL olacaktır.
Kamuoyunun bilgisine arz ederiz.”
Güneş Sigorta’nın sermayesi 1.1 milyar TL’yi aşıyor
Öte yandan Güneş Sigorta’dan KAP’a yapılan ayrı bir açıklamada ise, değişim oranlarının uygulanmasıyla birleşme sonrası Güneş Sigorta’nın sermayesinin 621.523.363 TL artırılarak 1.161.523.363 TL’ye ulaşacağının tahmin edildiği bildirildi.
Güneş Sigorta’dan KAP’a yapılan açıklamada şu ifadelere yer verildi:
“30.06.2020 tarihli özel durum açıklamamızda değindiğimiz üzere yönetim kurulumuzun 19.06.2020 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararlara istinaden ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerekli hazırlıklara başlanmış ve 23.06.2020 tarihinde Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan ilgili birleşme izni temin edilmiş ve akabinde de 24.06.2020 tarihi itibarıyla Şirketimiz tarafından Uzman Kuruluş Raporu’nda yer alan tespitleri esas alan Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu işlemleri müteakip 30.06.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK“) Şirketimizin, Ziraat Sigorta A.Ş. ve Halk Sigorta A.Ş.’yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle birleşmesi için başvuruda bulunulmuştur.
Söz konusu başvurumuz için birleşmeye esas alınacak değişim oranlarının, azınlık hissedarların menfaatleri çerçevesinde tekrar değerlendirilmesi konusu gündeme gelmiştir. Bu minvalde, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 19.06.2020 tarihli ve 201912K9082487-7 sayılı uzman kuruluş raporunda adil ve makul olduğu tespit edilmiş değişim oranları yerine azınlık hissedarların çıkarlarını gözetmek amacıyla birleşme işleminde Şirketimizin, TVF Finansal Yatırımlar A.Ş.’ye 22 Nisan 2020 tarihinde devri kapsamında esas alınan hisse devir bedellerine göre tespit edilen değişim oranlarının kullanılması hususu gündeme gelmiştir.
Azınlık hissedarların menfaatlerinin gözetilmesi amacıyla söz konusu hisse devir bedellerine göre hesaplanan birleşme işlemine esas alınması için 13.07.2020 tarihinde Şirketimizce yönetim kurulu kararı alınmış ve değişim oranları ile birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarının değiştirilmesi için SPK’ya başvurulmuştur.
Değişim oranlarının hisse devir bedelleri esas alınarak hesaplanması halinde aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak Halk Sigorta A.Ş. ve Şirketimiz azınlık hissedarlarının menfaatine çıkan sonuç görülebilmektedir.
| Değerleme Bedeli
(Uzman Kuruluş Raporu kapsamında adil ve makul olduğu teyit edilen bedel) |
Devir Bedeli (Birleşmeye esas alınması talep edilen ve azınlıkların menfaatini koruyan bedel) | |||
| Birleşme Oranı | Değişim Oranı | Birleşme Oranı | Değişim Oranı | |
| Güneş Sigorta | %35,5 | 1,0000 | %46,5 | 1,0000 |
| Halk Sigorta | %11,2 | 0,4887 | %17,4 | 0,5786 |
| Ziraat Sigorta | %53,3 | 16,2273 | %36,1 | 8,3919 |
Bu değişim oranlarının uygulanmasıyla birleşme sonrası Güneş Sigorta’nın sermayesi 621.523.363 TL artırılarak 1.161.523.363 TL’ye ulaşacağı hesaplanmaktadır.
| Güneş Sigorta’nın Birleşme Sonrası Sermaye Durumu
(Uzman Kuruluş Raporu kapsamında adil ve makul olduğu teyit edilen değerleme bedeline göre oluşan sermaye durumu) |
Güneş Sigorta’nın Birleşme Sonrası
(Birleşmeye esas alınması talep edilen ve azınlıkların menfaatini koruyan bedel) |
|||
| Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) |
Ulaşılacak Sermaye (TL) |
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) |
Ulaşılacak Sermaye (TL) |
|
| 981.914.908 | 1.521.914.908 | 621.523.363 | 1.161.523.363 | |
Bu kapsamda Halk Sigorta A.Ş. genel kurulunun onayına tabi olmak üzere Halk Sigorta A.Ş.’nin 1 TL nominal değerli hisse başına verilmesi planlanan ayrılma akçesi tutarı da önceden belirlenmiş olan 0,79 TL’nin üzerinde olacak şekilde 1,4129 TL (1,2845 TL’lik hisse bedeli üzerine %10 prim eklenerek bulunan değer) olacaktır.
Kamuoyunun bilgisine arz ederiz.”
